ブックタイトル月刊総務2015年10月号特集_試し読み

概要

月刊総務2015年10月号特集_試し読み

2015.10 16スチュワードシップ・コードのスチュワードシップ責任の定義やコーポレートガバナンス・コードの副題にも伊藤レポートと同様に〝企業価値の向上?〝持続的な成長?というキーワードが盛り込まれています。こうしたことからもわかるように、上場企業は伊藤レポート、スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードをワンセットとして捉え、取り組むべきであると考えます」なぜ、これらがセットであるかといえば、欧米、特に米国企業においては企業経営者が自身の報酬やストックオプションといったインセンティブを重視するあまり、短期志向でリスクを取り過ぎる懸念があり、それに対するガバナンス強化であったのに対し、日本企業の場合は逆に現状を維持することに対するメンタリティーが強く、どちらかというとリスクを取らず守りに徹していた面があったからだ、と渋澤さん。伊藤レポートの趣旨は「現状維持のためにリスクマネジメントの色合いが強かったこれまでの日本のコーポレートガバナンスを、もっと攻めの持続的成長のガバナンスへ転換していきましょう」ということであり、これを受けて投資家と企業の在り方のガイドラインであるスチュワードシップ・コモンズ投信株式会社の取締役会長、渋澤健さんは、伊藤プロジェクトに参画した一人だ。「伊藤プロジェクトの目的は、その正式名（「持続的成長への競争力とインセンティブ?企業と投資家の望ましい関係構築?」プロジェクト）に盛り込まれている通り、企業が投資家との対話を通じて持続的成長に向けた資金を獲得し、企業価値を高めていくための課題分析と提言です。総勢約五〇人に上るメンバーで一年にわたり議論を重ね、昨年の八月に最終報告書『伊藤レポート』が公表されました」スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コード（図表?）の策定は、この伊藤プロジェクトに端を発したものである、と渋澤さんはいう。「伊藤レポートでは、資本コストを上回るＲＯＥ（Return On Equity :自己資本利益率）水準を目指すべきであると提言したことで、そこだけが際立って注目されていますが、たとえば社外取締役などについても活発な議論が行われました。その際、私は『少なくともグローバルで競争する企業においては、取締役の半数以上を社外取締役によって構成する必要がある』と強調しました。守りのガバナンスから攻めのガバナンスへ図表2 コーポレートガバナンス・コードの概要基本原則原　則1　株主の権利・平等性の確保2株主以外のステークホルダーとの適切な協働3適切な情報開示と透明性の確保4取締役会等の責務5株主との対話1-1株主の権利の確保【補充原則】①～③1-6株主の利益を害する可能性のある資本政策2-1中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定3-1情報開示の充実【補充原則】①②4-1取締役会の役割・責務（1）【補充原則】①～③4-6経営の監督と執行4-11取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件【補充原則】①～③5-1株主との建設的な対話に関する方針【補充原則】①～③1-2株主総会における権利行使【補充原則】①～⑤1-7関連当事者間の取引2-2会社の行動準則の策定・実践【補充原則】①3-2外部会計監査人【補充原則】①②4-2取締役会の役割・責務（2）【補充原則】①4-7独立社外取締役の役割・責務4-12取締役会における審議の活性化【補充原則】①5-2経営戦略や経営計画の策定・公表1-3資本政策の基本的な方針2-3社会・環境をはじめとするサステナビリティーを巡る課題【補充原則】①4-3取締役会の役割・責務（3）【補充原則】①②4-8独立社外取締役の有効な活用【補充原則】①②4-13情報入手と支援体制【補充原則】①～③1-4いわゆる政策保有株式2-4女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保4-4監査役及び監査役会の役割・責務【補充原則】①4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質4-14取締役・監査役のトレーニング【補充原則】①②1-5いわゆる買収防衛策【補充原則】①2-5内部通報【補充原則】①4-5取締役・監査役等の受託者責任4-10任意の仕組みの活用【補充原則】①出所：「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」（2015 年６月１日　株式会社東京証券取引所）を基に編集部で作成